Договор с подрядчиком по персоналу в эксперименте ФНС: какие условия включить

С 1 сентября 2026 года крупные сети и маркетплейсы переподписывают договоры с компаниями, которые дают им сборщиков, кассиров, грузчиков и курьеров. Юристы заказчика присылают подрядчикам допсоглашения с новыми разделами: удержание налогов, ежемесячный отчёт, согласие на налоговую тайну. Подрядчики спрашивают, что из этого обязательно, а что заказчик придумал сам. Ниже разбираем условия договора по концепции обеления так, как они записаны в перечне ФНС: что проверить юристу обеих сторон и что подрядчику нужно уметь, чтобы такой договор исполнять.

Перечень условий — приложение к меморандуму о концепции обеления. Документы основатель «Рабочей Ячейки» Евгений Шматко получил на закрытой встрече крупных компаний рынка аутстаффинга; меморандум и выводы со встречи — в нашей новости. Мы сами сейчас переподписываем договоры с заказчиками по этому перечню, поэтому разбираем его как практики: что в каждом условии и что оно требует от сторон.

Откуда взялись новые условия договора

Эксперимент запущен приказом ФНС России от 18.06.2026 № ЕД-1-22/404@ и идёт с 1 сентября 2026 года по 1 сентября 2027 года. Участвуют 34 крупнейших налогоплательщика из розницы и электронной коммерции, которые добровольно подписали меморандум. Как устроен эксперимент в целом, мы разбирали в новости о запуске и в статье «Обеление аутсорсинга: что делать заказчику». Здесь речь только о договоре.

Документ касается услуг, связанных с предоставлением персонала: доставка, сборка заказов, выкладка и предпродажная подготовка, комплексное обслуживание торгового объекта с уборкой, работа на кассе, погрузка и разгрузка, складские операции, сортировка и упаковка, такелаж. Перечень открытый, в нём есть «иные аналогичные услуги». Поэтому новые условия встраиваются в любой договор предоставления персонала: и в аутстаффинг, и в обычный аутсорсинг складских и торговых функций.

Список подрядчиков, на которых распространяется эксперимент, заказчик сам передаёт в свою налоговую инспекцию по крупнейшим налогоплательщикам (п. 3.4 меморандума). Для подрядчика это значит, что крупный заказчик сообщит о нём в ФНС независимо от того, подписывал ли подрядчик что-то сам.

Пять видов занятости исполнителей

Весь расчёт строится на налоговом статусе людей, которые фактически работают на объекте. В перечне их пять, и договор должен называть каждый, потому что от статуса зависит, какой налог и в какой доле удержит заказчик.

По перечню условий, п. 1. Удержанное зачисляется на единый налоговый счёт подрядчика, за самозанятых — на КБК исполнителя. ИП на ОСН упоминаются в отчёте подрядчика отдельной строкой.

По иностранцам с патентом есть оговорка. Их НДФЛ тоже входит в расчёт, но сумму налога уменьшают на фиксированные авансовые платежи, которые иностранец уже заплатил за патент (п. 6 ст. 227.1 НК РФ). Если подрядчик не передаст сведения об оплаченных патентах, заказчик удержит больше, чем нужно. Как проверить, что патент действует и оплачен, мы разбирали в статье о проверке патента, а учёт патентов и уведомлений МВД берём на себя в услуге миграционного сопровождения.

Самое дорогое правило — пункт 1.3. Если на конец месяца у подрядчика нет актуальных сведений о статусе и гражданстве исполнителя или их нельзя подтвердить, налоги по такому человеку считают как за гражданина РФ по трудовому договору или ГПХ. Для самозанятого или иностранца с оплаченным патентом это заметно больше, чем по реальному статусу, и разницу подрядчик не получит на расчётный счёт.

Сколько удерживается и в какие сроки

Заказчик считает налоговые обязательства подрядчика по его отчёту за месяц, удерживает свою долю из оплаты и перечисляет её в бюджет. Остаток уходит подрядчику на расчётный счёт. Сроки заданы в рабочих днях после окончания расчётного периода, то есть календарного месяца.

Перечисления идут не реже раза в месяц и привязаны к графику оплат подрядчику (п. 1.9).

По сроку отчёта в материалах ФНС есть расхождение. В презентации концепции подрядчику даны 10 рабочих дней после окончания месяца, в перечне условий — 5. Договор, скорее всего, пишут по перечню, поэтому подрядчику безопаснее готовиться к 5 рабочим дням. Если заказчик согласен на 10, это стоит прямо записать в договоре.

Удержание не заменяет подрядчику его собственные налоги. Полную сумму он по-прежнему считает, декларирует и доплачивает сам, а за достоверность данных об исполнителях и за полноту уплаты отвечает по договору (п. 2 перечня). Как из этих долей складывается итоговая нагрузка и какой её видит налоговая, разобрано в статье о налоговой нагрузке подрядчика.

Что подрядчик передаёт заказчику каждый месяц

Подрядчик ведёт учёт смен и вознаграждения по каждому исполнителю за месяц (п. 1.5). Заказчику он отдаёт не весь этот учёт, а свод по рекомендуемой форме отчёта из порядка проведения эксперимента:

• число исполнителей по группам: самозанятые, ИП на УСН и ОСН, иностранцы с патентом и без, граждане РФ;
• сумма оказанных услуг по каждой группе за месяц;
• по самозанятым — персональные сведения: ФИО, ИНН, ОКТМО и согласия на обработку персональных данных.

Персональные данные остальных исполнителей заказчику не нужны: по п. 1.13 удержание не создаёт прямых отношений между заказчиком и исполнителями, не требует персонального налогового учёта людей на стороне заказчика (кроме самозанятых) и не делает стороны аффилированными.

Если подрядчик работает с самозанятыми через платформу, у платформы свои требования. Она должна быть оператором информационного обмена с ФНС и участником эксперимента. Налог она удерживает и перечисляет полностью, кроме случаев, когда у самозанятого включено автоудержание в «Моём налоге» (п. 1.2). С 1 октября для платформ действует ещё и лимит в 60 часов, подробности в новости о лимите для самозанятых.

Налоговая тайна и субподрядчики

Согласие на раскрытие налоговой тайны (п. 1.14). Подрядчик разрешает раскрыть заказчику сведения о себе, составляющие налоговую тайну. Согласие нельзя отозвать, пока действует договор, и в течение пяти лет после его окончания. По запросу заказчика его оформляют отдельным письмом. Без такого согласия заказчик не сможет сверить свои перечисления с тем, что подрядчик заплатил на самом деле.

Субподрядчики (п. 3). Если подрядчик привлекает субподрядчиков, он сам собирает данные по их исполнителям и сам отвечает за оплату. Удержание распространяется и на людей субподрядчика, а суммы по ним идут на ЕНС того, кто их оформил. ИП на УСН, которого подрядчик привлекает как физическое лицо, считается субподрядчиком. Длинная цепочка посредников от удержания не освобождает, а только усложняет отчёт.

Что будет, если у подрядчика найдут налоговые риски

Налоговая сверяет, как подрядчик распоряжается суммами, которые заказчик перечислил на его ЕНС, и полностью ли он платит налоги. Для анализа используется модель «идеального подрядчика по предоставлению персонала», утверждённая вместе с меморандумом. Несоответствие модели само по себе не нарушение, а повод посмотреть на подрядчика внимательнее (п. 2.4 меморандума).

По п. 2.5 меморандума. Претензии за незаконные налоговые механизмы налоговая предъявляет подрядчику, но после уведомления риск переходит и на заказчика.

В остальных случаях договор по правилам концепции и перечисление удержанных сумм подтверждают, что заказчик проявил должную коммерческую осмотрительность (п. 1.12 перечня, п. 2.5 меморандума). В этом главная выгода участия для заказчика. Поэтому в договоре стоит прописать, что подрядчик обязан сообщать заказчику о полученных требованиях налоговой и устранять выявленные нарушения, а заказчик вправе расторгнуть договор после повторного уведомления.

Чек-лист: что проверить в договоре до подписания

Последний пункт перечень ФНС не затрагивает, но на нём договоры ломаются чаще всего. Условия удержания налогов накладываются на договор, а не заменяют его правовую форму. Что должно быть в договоре о предоставлении труда работников по главе 53.1 ТК РФ и почему заказчик отвечает за зарплату чужих работников, мы разбирали в статье «Договор аутстаффинга».

Каким должен быть подрядчик для такого договора

Договор по концепции обеления требует от подрядчика не столько согласия, сколько учёта. Каждый месяц он должен точно знать статус каждого человека на смене, иметь подтверждение этого статуса, сдавать отчёт за 5 рабочих дней и сходиться с заказчиком в цифрах до рубля. Подрядчик, у которого люди оформлены как попало, в этой модели теряет деньги на каждом расчёте.

«Рабочая Ячейка» — аккредитованное частное агентство занятости: люди в нашем штате, белая зарплата, налоги и отчётность на нашей стороне. Отчёт по видам занятости мы уже сдаём заказчикам в течение пяти рабочих дней после окончания месяца, договоры переподписываем по перечню условий. Мы закрываем линейный персонал для складов, производств и торговых объектов. Если вы переподписываете договоры под эксперимент или ищете подрядчика, который выдержит такую отчётность, свяжитесь с нами. Кадровый учёт и документы по исполнителям мы также ведём как отдельную услугу кадрового делопроизводства.

Частые вопросы